就在苻秦大張旗鼓地以內戰的方式解決內部貴族問題的時候，前燕也不得不現實地面對當權貴族尾大不掉的問題。前燕自入主河北之後，雖然戰爭連連，但絲毫不能阻擋住鮮卑貴族的特權化和腐落化，他們逐漸變得驕奢淫逸和生活腐敗，這可以從前燕左光祿大夫乙逸父子的故事可以窺見一斑。當乙逸被慕容儁征召為左光祿大夫時，夫妻兩人去鄴城應征是乘坐獨輪手推車去的，而到了鄴城後，出來迎接他的兒子乙璋卻是衣著光鮮，身邊還有數十騎馬的隨從。乙逸大怒之下便嚴厲地責備兒子，之後還經常擔心兒子會因為驕奢而失足。可是，兒子乙璋反而步步高升，乙逸嘆息道：“我從小嚴於律己，遵守道德，才僅僅能夠免罪。可我的這個兒子驕奢淫逸，卻反而得居高位，這不是乙璋個人僥幸，實在是社會風氣敗壞了啊！”乙璋的例子充分說明了前燕占據河北之後，鮮卑貴族迅速腐敗墮落的現實。

在前燕歷經多次血戰得到的土地上，慕容暐是理所當然是最大的地主，種慕容家的地給慕容家交糧納稅是當時天經地義的事。但是，這些土地也是這些權貴或者他們的祖輩們在創業初期拋頭顱灑熱血換來，作為前燕的宗親或者功勳，雖然他們所直接控制的土地在名義上是慕容家的，但是權貴們卻普遍享有不納皇糧的特權。在憑借軍功所得到的土地上不交皇糧也就罷了，可是這些貪得無厭的貴族們為了維持和保障自己貴族的光鮮生活，不但到處廣占農田，還隱匿農戶，致使國家的戶口數竟然少於貴族們隱藏的農戶數，這使得國家的財政面臨著枯竭的窘境，甚至連國家的各項支出也難以保障。如此一來，全國最大的地主慕容暐就變成了全國最大的冤大頭，這種事情換了誰也不樂意，何況人家大小還是個皇帝。

尚書左仆射、廣信公悅綰不但清楚地看到了貴族們隱瞞人口的違法行為，而且能夠預見因此而帶來的嚴重後果，他對慕容暐建議說：“如今三方鼎足對峙，都有吞並對方之心。太宰在世的時候，為政崇尚寬和，國家有不少黑戶，《左傳》說：‘只有有德之人才能以寬和之法得到大眾的擁護，除此之外，不如用嚴猛的法制為政。’我們國家的法制不健全，豪強貴族們驕橫恣肆，以至於國家的農戶被掠奪殆盡，財政收入不繼，官吏的工資發不下去，軍士的軍糧無從籌措，政府無奈之下只好依靠借貸以維持正常的運轉，這一現狀既不能讓敵國知道，並且也不是治國的長久之計。應該將形形色色的豪強蔭戶撤銷，充實到各個郡縣，嚴明法紀，使四海安定。”悅綰的建議正對上了慕容暐的胃口，他的後宮加起來有四、五千個佳麗，再不搞點錢回宮，就連這幫美人都養不起了，這皇帝的架子還怎麽擺得起來呢？

於是，在東晉興寧二年（公元364年）桓溫所主導的庚戌土斷又過了四年以後，前燕政府也隨之打響了一場與貴族大戶爭奪人口的戰爭，悅綰本人親力親為，親自負責核查蔭戶，總共清查出二十多萬戶隱瞞的人戶。不過，在歷史上做這種得罪人的事情的人總是難有好結果的，況且悅綰的行為觸動了前燕整個除了皇帝外的整個統治階層的根本利益，他因此引起了絕大部分貴族的怨恨，特別是貪鄙的太傅慕容評，他對於悅綰的所作作為十分不滿。悅綰原先就有疾病，他在處理這件事情的時候又勤勤懇懇，事必躬親，結果導致病情加重，於同年的十一月就出師未捷身先死了，另外還有種說法是悅綰是被慕容評派人暗殺的，不管悅綰是如何死的，總之，他的死是可以令前燕政權的貴族們彈冠相慶的。就這樣，前燕帝國轟轟烈烈的戶口清查活動就因悅綰的死而不了了之了。

前燕帝國較為簡單的人口清查工作是因為人亡政息而半途而廢了，而東晉政權卻因為桓溫所主導的在操作上更為覆雜的土斷政策的落實而國庫大增，這一得一失之下自然就會有更多的故事隨之而發生。

土斷的暫時成功使得桓溫躊躇滿志，他現在已經有足夠的資本來跟命運進行一次重大的賭博，而且他到了太和三年（公元368年）已經是一個五十七歲的老頭了，再不冒險一把就嫌晚了。於是，他很自然就起了再來一次北伐的念頭。

桓溫手下的幕僚人才濟濟，但是真正能夠理解桓溫並得到他信任的人卻不多。桓溫的大司馬府中有這樣的說法：“髯參軍，短主簿，能令公喜，能令公怒。”

這“短主簿”就是王珣，因為他身材比較短，故有此說法。王珣字元琳，是東晉名臣王導之孫，王珣弱冠與陳郡謝玄為桓溫掾，俱為桓溫所敬重，他曾說過：“謝掾四十歲時一定會擁有旄杖節，王掾應當成為黑發公，都是不可多得的人才。”謝玄是謝奕的兒子。古代帝王授予將帥兵權或遣使四方，賜旄節以為憑信，後多謂執掌兵權或鎮守一方。這說明桓溫對於謝玄的軍事才能極為讚賞。黑頭公是指年紀雖小，卻具領導才幹，頭發沒白時便已位列三公。王珣自小才思極為敏捷，成語“大筆如椽”說的就是他。《世說新語?雅量》篇記載著桓溫有意提拔王珣的故事：話說王珣憑借高門的出身擔任桓溫的主簿後，享有很好的聲譽，桓溫希望他能夠以品學成為全府中的表率。最初，桓溫看到他的舉動有違禮儀，但是卻神色自如，若無其事。在座的賓客就都譏諷嘲笑起來，桓溫卻說道：“恐怕不是這樣的，我觀察他的神情姿態，一定不同於普通人，我一定要試探他一下。”後來有一次，因為要在半夜裏上朝，當大家在殿閣下跪伏著，桓溫從裏面策馬出來直沖向王珣，他身邊的人都被嚇得跌倒了，但王珣卻沒有動。他的聲望因此更盛了，人們都說:“這可是能夠輔佐帝王的人才啊。”《晉書》本傳載：“珣轉主簿。時溫經略中夏，竟無寧歲，軍中機務並委珣焉。文武數萬人，悉識其面。”

“髯參軍”就是郗超，因為他長著長長的美髯。郗超字景興，一字敬輿，小字嘉賓。郗超年輕時卓越超群，放蕩不羈，有曠世之才，在士林中交游廣泛，他善於清談，對義理的見解精妙入微。郗超與王坦之齊名，時人稱讚道：“盛德絕倫郗嘉賓，江東獨步王文度。”永和元年（公元345年），會稽王司馬昱被授為撫軍大將軍，征辟郗超為府掾，他跟桓溫一見如故，於是桓溫橫刀割愛，辟郗超為自己的征西大將軍掾，後桓溫升為大司馬，郗超就轉為參軍。桓溫英氣高邁，很少推崇什麽其他人，但他在與郗超交談時，經常覺得對方深不能測，因而十分謙恭地對待他，郗超也和他情投意合。他的父親郗愔非常貪財，曾聚斂錢財數千萬，郗超對此不以為然，有一次在向父親請安時，故意用激將法將話題往錢財方面引。郗愔道：“你小子說來說去只不過想得到我的錢財罷了！”於是他打開錢庫，允許郗超在一天內任意取用，他原先認為郗超最多也就能用掉幾百萬罷了。誰料郗超竟在一日之內，將庫中的錢財全部分給親戚朋友。郗愔得知後驚怪不已。郗超每逢聽說有品德高尚者要隱退，便會斥資百萬，為他們建造房宇。他曾在剡縣為戴安道起建宅邸，蓋得非常精致。戴安道入住後，給親友寫信道：“最近到了剡縣，就好像住進官邸一樣。”

郗超的父親郗愔是司馬昱的死黨，郗超在起家的時候也是司馬昱的馬仔，為什麽他甘心情願成為了桓溫的死黨心腹呢？如果用兩個子來形容，那就是“好玩”。郗超是一個湊熱鬧不嫌事大的人，他俾睨眾生，游戲風塵，是所有頑主的祖宗。雖然郗超覺得與司馬昱在清談上很投契，但是郗超覺得他們這幫子人光說不練是假把式，而桓溫又說又練才是真把式，跟著桓溫混那才叫好玩，於是他走了一條與謝安截然相反的道路，死心塌地地投靠了桓溫。

在決定北伐目標的這種重要的事情的時候，桓溫又怎麽能少得了郗超的參謀？

從地盤上來看，前燕的地盤要比前秦的大一倍；從軍事實力上來看，前秦和前燕的軍隊的訓練水平原本相差不大，但是前秦因為經過“四王之亂”，軍力銳減的非常厲害，一時半會肯定恢覆不過來，能夠調動的軍隊人數肯定不如前燕；從軍事地理因素上來看，前秦猶如戰國時期的秦國，東晉象楚國，前燕則象山東五國，山河險阻的前秦肯定比前燕更難進攻，但是前燕的中原地區一馬平川，比較適合騎兵作戰，而前燕一向重視騎兵建設，漢民族曾一度憑借硬質馬鐙和高橋馬鞍這兩樣裝備，大大提高了騎射的訓練效率，這使得騎兵的威力更為顯著，利用騎兵的奔襲能力進行戰略機動和實施大迂回戰略，以及創新的騎兵沖擊戰術，使得戰場形勢和戰爭形態發生了巨大的變化。但是，當北方的游牧民族學會了制作馬蹬之後，還因為占有適宜養馬的草原而壟斷了馬源，以步兵為主的東晉軍隊如何應對騎兵的機動性是個極其難以解決的問題；從民心士氣上來看，前秦的政策雖然得到貴族們的反對，但是百姓們卻非常的支持，整個國運處在蒸蒸日上之勢，而前燕由於不能解決官僚貴族化的問題，政治上弊端叢生，已經如西山落日般一天不如一天。有道是：“天時不如地利，地利不如人和。”因此，綜合上面的各種因素來看，前秦在人和與地利方面確實勝於前燕，前燕雖然身架看起來很大，但實際上卻更肉一點和更面一點。

在將近一千年之後，處於創業的關鍵節點上的朱元璋面臨著一個與桓溫差不多的選擇。朱元璋在北定中原之前，在江南主要面對的兩股敵對勢力是陳友諒和張士誠。無論是從實力還是個人的能力上來看，陳友諒都要比張士誠要強大很多，而且張士誠尤其逼近朱元璋的地盤，所以他手下的幕僚大多建議他先打張士誠：先易後難，各個擊破嘛，這是小孩子都知道的淺顯的道理。但是朱元璋卻不這麽認為，他在經過仔細分析對比後，卻決定先置張士誠於不顧，而要首先解決陳友諒的問題，他所持的理由是這樣的：陳友諒素性驕矜，而張士誠則器量狹小，兩相比較，“志驕則好生事，器小則無遠圖，故先攻友諒”。果不其然，當朱元璋與陳友諒在鄱陽湖進行決戰的時候，張士誠首鼠兩端，徘徊觀望，難下決心，“卒不能出姑蘇一步以為之援”。因此，在鄱陽湖水戰中，朱元璋得以用二十萬的精兵大破陳友諒親自率領的六十萬大軍。陳友諒既滅，張士誠頓時危如累卵，不久便為朱元璋所滅。朱元璋後來回憶說，如果先打張士誠，“浙西負固堅守，友諒必空國而來，吾腹背受敵矣”。當時正當盛年的朱元璋有恒心，有魄力，少了文化人普遍存在的瞻前顧後和錙銖必較的心理，目標既定後就全力而為，最後終成大業。

回到一千年前的東晉太和三年，這時一直被打壓了二十多年的桓溫才幹預朝政沒幾年，可是他已經是個五十七歲的老頭的，他現在唯一企盼的就是利用生命的餘輝創造出一番彪炳千古的偉大業績，以粉飾他追逐了大半生的英雄夢想。

在個人的情感上來講，長安城在桓溫心裏始終是個疙瘩，第一次北伐的功虧一簣讓他至今心有不甘。在打誰的問題上，桓溫內心進行了一番的盤算：

“雖然‘四王之亂’讓苻秦國元氣大傷，但是關中的易守難攻是天下皆知的，現在苻堅在那裏的根基與當年自己第一次北伐時相比已經更加牢固了，而且王猛那個妖孽也跟著苻堅混得風生水起的，他的能耐自己是最清楚的，雖說以自己精心打造的軍隊再打敗苻秦一兩次不成問題，可是對方已經慣於使用堅壁清野的策略，要想滅掉它可就絕無可能了。既然無法徹底地把它給滅了，那與它開戰就是自尋煩惱罷了。

至於慕容燕國呢？俺最忌憚的太宰慕容恪已經死了兩年了，自從慕容恪死後，燕國一直在走下坡路了，而且其江河日下的趨勢發展得非常快，其腐敗昏聵的程度已經可以用令人發指來形容了。他們面對苻秦的‘四公之亂’居然無動於衷，一點也沒有趁火打劫的意思，已經完全失去了當年的進取之心，可以說這燕國現在已經從一只虎視眈眈的猛虎變成了一只疲沓不堪的大笨熊。那燕國還有什麽牛人呢？貌似那個吳王慕容垂還有兩把刷子，不過燕國皇帝以及他的近臣最不放心的也是這個慕容垂！這人現在已經跟廢人差不多了。

盡管燕國的國力根基無疑要比秦國強大，盡管這幾年來在與燕國的拉鋸戰當中，我方連續吃了幾次小虧，不過這都是別人在指揮，要是由俺親自出馬，那結局當完全不同。如果晉軍攻擊燕國，苻秦因為內亂之後需要休養生息，估計不會救援燕國。但若是苻秦把內傷養好之後，說不定就會主動攻擊燕國，那時我朝正好坐山觀虎鬥，等他們拼個你死我活之後，正好趁機解決他們。可是，俺現在差不多要奔六了，要是他們遲遲不肯動手的話，再這麽拖上個幾年，俺到時就是想打，這身體也打不動了，何況這年頭能夠熬過花甲之年的人真沒幾個啊！要想流芳百世，就必須只爭朝夕！”

經過一番細致的盤算下來，桓溫覺得還是打燕國比較靠譜，既然要立威，那麽就要滅大國，從當年打腐敗的成漢的成功經驗來看，打更腐敗的燕國的難度和危險性絕對不會比打更清廉的前秦更高。俗語說“老太太吃柿子挑軟的捏。”難道老爺爺就不會挑軟的柿子？另外，桓溫覺得打更東面的燕國還有一個不宜聲張的額外利益，那就是可以以北伐的名義趁機把自己的勢力擴張到以前從來沒有染指過的豫州以及自己曾經短暫經營過的徐州。桓溫在早年曾經被當朝國丈褚裒頂替掉徐州刺史的職位，他在離開曾經鎮守了兩年的京口時留下了一句：“京口土瘠人窶，無可戀，唯酒可飲，兵可用耳。”的名言。桓溫所說的京口兵，就是最初由郗鑒組織的以兗州、青州和徐州流民為骨幹組成的流民軍，這些流民有兩個特點：一是窮，在外族的入侵下，這些為躲避戰亂而只身南下的流民大多無權無勢，身無分文，人生的最大期望就是通過建立軍功來重建生活和提升地位；二是仇恨，如果沒有北方的戰亂和外族的入侵，他們原本其樂悠悠的小康生活是不會被驟然打亂的，因此他們對於北伐的侵略者有著一股天然的恨意，巴不得有人領導他們打敗北方的賊寇和重建失去的家園。一顆充斥著覆仇的心加上一窮二白的經濟地位，造就了京口兵一貫的英勇善戰的名聲，曾經統領過他們的桓溫對此一直念念不忘。

東晉與秦、燕之間的對立關系是典型的三方博奕，聯弱制強、防止單獨一方坐大，是一個自然而然的選擇，任何試圖首先打破這個三角平衡的策略通常都是壞策略，桓溫之所以決意冒一次險，並不是他不知道打破這個平衡的危險，而是他的雄心等不起。如果要北伐前燕，那麽還得時刻提防前秦的軍事介入。否則要是桓溫把自己的本錢——荊州部隊全力投入到與前燕決戰當中，一旦前秦趁虛南下，恐怕無法阻止前秦坐收漁人之利，所以桓溫對此不得不防。為此，他除了要使用部分荊州軍隊外，還必須將徐州、兗州和豫州的軍隊置於自己的直接指揮之下，要是能夠做到這一點，則此後無論北伐的成敗如何，至少自己的權勢是可以得到伸張的。

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